一桩并购纠纷暴露的财务造假：创新医疗与建华医院互撕“恩仇录” | 财务舞弊

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作者 | 长风

流程编纂 | 小白

2019年8月31日，立异医疗（002173.SZ）流露了2019年半年报，公司上半年实现营业收入4.86亿元，同比下降1.89%，净利润吃亏0.40亿元，同比大幅下滑145.41%，上演业绩大变脸。

公司注释称，业绩下滑的首要原因能够归结为两方面：

一方面为全资子公司齐齐哈尔建华病院有限责任公司（以下简称建华病院）上半年归并营业总成本较上年同期大幅增加0.93亿元，导致建华病院归并营业利润与上年同期比拟大幅削减0.67亿元；

另一方面为建华病院与宝信国际融资租赁有限公司（以下简称宝信国际）的融资租赁胶葛一案，西安市中级人民法院判决建华病院败诉，建华病院计提了0.70亿元的估计欠债。

更让人大跌眼镜的是，公司部门董事和监事透露，无法包管公司2019年半年报内容的真实、正确、完整。

连公司的董事和监事都无法对自家的财务申报赐与合理包管，事实发生了什么大事？

这事儿还得从公司当初并购病院谋求主业转型说起。

一、谋求转型，吞下三家病院

立异医疗的前身为浙山河下湖珍珠集体，2007年在深交所挂牌上市，2012年改名为千足珍珠，原先的主营买卖为珍珠的养殖、加工和发卖，是国内淡水珍珠行业的独一一家上市公司。

后来，因为经营情况的转变、国表里珍珠市场需求持续低迷、珍珠产物消费需求升级等多方身分导致公司业绩近年吃亏，为了解脱经营逆境，公司起头追求买卖转型，于是便把目光投向了医疗办事范畴。

2015年6月，公司发布并购预案，拟向康瀚投资、建恒投资等多个生意敌手刊行股份购置其持有的建华病院100.00%的股权。

除了建华病院，此次公司拟购置的标的资产还包罗海宁康华病院有限公司（以下简称康华病院）和江苏福恬康复病院有限公司（以下简称福恬病院）。

此外在上述并购预案中，康瀚投资向公司做出了业绩承诺与赔偿方案。

康瀚投资承诺建华病院2016年至2018年时代实现的扣非净利润离别不低于1.05亿元、1.23亿元和1.36亿元。

2015年11月，公司收到了证监会的批复，赞成其向康瀚投资等刊行股份购置资产并募集配套资金。

公司离别作价9.3亿元、4.8亿元和0.9亿元以刊行股份购置资产的体式（刊行股份1.27亿股，刊行价钱为11.78元/股）将建华病院、康华病院和福恬病院三家病院股权悉数收入囊中。

生意完成后，公司的总股本由2.02亿股上升至4.57亿股，股权构造变得对照涣散，而陈夏英仍为公司的控股股东。

2016年1月，上述三家病院完成了股权过户和相关工商调换挂号手续，正式成为了公司的全资子公司，至此，公司向医疗办事范畴转型的方针得以实现。

2016年6月，公司名称由千足珍珠调换为立异医疗。

建华病院开足了马力，2016年实现扣非净利润1.05亿元，刚好踩线完成第一年的业绩承诺，算是有惊无险，而公司昔时实现扣非净利润总计为1.08亿元，显而易见，建华病院为公司利润立下了汗马劳绩。

然鹅，一段甜美的时光事后，建华病院由小甜甜回身变为了牛夫人。

建华病院2017年实现扣非净利润1.18亿元，而承诺业绩为1.23亿元，业绩完成率为95.65%，未能完成第二年的业绩承诺。

建华病院2018年实现扣非净利润1.15亿元，而承诺业绩为1.36亿元，业绩完成率为84.79%，业绩承诺完成率持续下降，而最后一年的业绩承诺也未完成。

二、纷争络续，愈演愈烈

三年业绩承诺，建华病院除了第一年完成外，其余两年均未完成。建华病院原股东康瀚投资对于2017年的差额业绩进行了相关的股份赔偿。

然鹅，对于2018年的业绩赔偿承诺却无法履行。

按照当初的业绩承诺与赔偿方案，康瀚投资针对建华病院2018年的业绩完成情形，应向公司赔偿股份数量为448.55万股，并返还公司2017年的现金盈余款44.97万元。而康瀚投资持有的公司股份4,495.74万股悉数质押出去了，导致其无法履行承诺。

公司为了收回业绩赔偿款，已就康瀚投资业绩承诺赔偿事项向上海国际经济商业仲裁..申请仲裁，并于2019年8月由上海市崇明区人民法院对康瀚投资所持公司股份458.40万股进行了司法轮候冻结。

公司通知称，截止今朝康瀚投资尚未履行2018年度业绩赔偿义务，其所持有的公司股份已悉数被司法冻结及轮候冻结，其是否可以履行业绩赔偿存在不确定性，公司存在2018年业绩赔偿不克收回的风险。

因建华病院2018年的业绩不达标，公司对当初归并建华病院形成的商誉进行了减值测试，并计提了0.67亿元的商誉减值预备。

2019年3月23日，公司前副总裁、财务总监吴晓明前去建华病院，列入审计事项的现场沟通协调会议。就在当晚，地点地警方接获建华病院的索贿举报后，将吴晓明带走查询，但其否认有关指控。

2019年6月23日，公司发布通知称，建华病院总司理、执行院长梁喜才因涉嫌职务侵占罪等被相关公安机关接纳强制办法，公司今朝已免除梁喜才建华病院总司理、执行院长职务，并成立建华病院应急向导小组，周全主持协调建华病院的平常经营治理工作。

公司称，经内部查询发现，梁喜才行使职务之便，操作建华病院向其掌握和影响的好处主体非正常设备采购，输送贸易好处，涉嫌侵占公司资产。

2019年6月23日，公司总裁马建建来到建华病院接管相关工作，而建华病院并不合营，马建建被轰走。

2019年8月9日晚间，公司发布关于收到股东暂时提案的通知称，公司三位股东康瀚投资、建恒投资和建东投资向公司提出罢免现有的悉数6位非自力董事以及2位监事，并提名建华病院相关工作人员出任董事和监事的暂时提案，剑指公司董事会。

这里多烦琐一句，实际上康瀚投资、建恒投资和建东投资背后的出资工资建华病院的员工，更像是员工持股..。

2019年8月19日晚间，公司发布的股东大会抉择通知显露，上述三位股东提出的罢免多名董事、监事的暂时提案中有6项获得经由，仅有2名非自力董事陈素琴、胡学庆被留下。

在股东大会竣事后，公司自力董事陈珞珈因小我原因申请辞去公司自力董事等相关职务。

公司随后称，公司第五届董事会及第五届监事会成员均低于法定人数，公司将按照公司法、公司章程等相关划定尽快改选董事会、监事会成员。

上海康瀚在复原深交所的问询函中透露，提出罢免董事和监事等暂时提案的个中一个原因是，公司现有董事、监事在建华病院经营问题上不光损害公司好处且直接损害其对建华病院的经营治理权。

康瀚投资还透露，在2015年签署的合作备忘录中明确商定，公司赞成康瀚投资作为建华病院的首要经营治理者的地位，建华病院连结现有的治理架构、治理构造，并自力运作。

而公司却透露，签署的合作备忘录实际上只是公司大股东、董事、高级治理人员及开展医疗办事买卖的首要治理人员就将来公司成长偏向的初步设想，该备忘录所说起事项并未经公司决议机构审议及形成抉择。

双方各不相谋，各执己见。

三、建华病院多处财务数据存疑

公司于2019年9月5日关于对浙江证监局监管问询函的复原通知中，具体列示了公司部门董事、监事对建华病院财务数据提出的质疑。

1、应收款非常

建华病院截止2019年6月30日的应收账款中，存在应收门诊病人936.68万元和应收住院病人764.19万元，期末大额应收门诊和住院病人款子显着非常。

公司认为，病院一样都是先缴费再看病，好比门诊病人看病、搜检或许开药，都是先付钱后看病、做搜检或许取药，发生大额的门诊病人应收账款，并不相符常理。

建华病院复原称，因病院更调了新的HIS（病院信息系统）软件，且工作量大、时间急急，需要更多时间才能完成查对，今朝暂未发现非常情形。应收住院病人费用往年也存在，上半年较客岁有必然升高，首要是因为外部的干扰导致病院内部人员不不乱，人心涣散，在应收住院病人医药费治理方面投入精神不像本来那么多，后续病院会投入更多的精神来增强应收账款的收受工作。

公司认为，HIS软件进行系统更新有着严厉的手艺平安要求，数据库转移时是很少显现差池的。并且因为实现了信息化，在HIS系统里把门诊病人欠费情形导出也并不麻烦，建华病院却以软件系统更新换代为由来耽延对应收款非常做出合懂得释，不克令人信服。

2、部门费用错误理

建华病院2019年上半年发生健康咨询费和告白手艺办事费共计500多万，个中400万摆布的费用支出给了哈尔滨新初健康咨询办事有限公司和哈尔滨朗卓健康咨询办事有限公司这 2家公司，而这2家公司刚成立不久，..资源均为50万元，股东均为赵军生和关忠宪，个中赵军生持股99%。

公司认为，支出给刚成立的公司高达400万摆布的费用，存在非常。

建华病院复原，咨询费及办事费事项是向上市公司原财务总监吴晓明请示并经其赞成之后陆续支出的，更具体的信息需要病院相关负责人与原上市公司财务总监核实，今朝在关联中。

公司进一步称，建华病院的咨询费及办事费是在2019年4月发生的，其时上市公司原财务总监吴晓明正在建华区分局协助查询，处于无法正常履职时代，且经公司向吴晓清楚解，其对该等咨询费及办事费并不知情。

3、工资非常更改

建华病院2019年上半年工资支出同比增进2,802.31万元，升幅较大，公司要求建华病院解说工资支出大幅上升的来由，包罗人数、人均等转变情形。

建华病院复原称，因募投项目贮备人员增加以及提拔工资水平等原因，导致人力成本有所增加，但其未能供应相关人员及工资增加的明细情形。

4、往年应收无回款

建华病院截止至2019年6月30日应收体检费余额为4,025.49万元，应收设备款期末余额为4,280.46 万元,2018年期末的应收体检款和设备款在2019年几乎未回款。公司请建华病院合理阐述已经接纳或将接纳的回款办法。

建华病院复原称，应收体检费和设备款几乎未回款的原因为2019年上半年病院相关买卖又有新的发生额，此外病院法定代表人被罢免和警方羁押，跟相关单元单子向导无法有效对接，部门单元单子也存在有意借机拖欠的情形，从而导致回款不睬想。

5、应付暂估款无明细

建华病院截止2019年6月30日应付暂估款为8,457.26万元，但无对应供给商的具体情形。

建华病院复原称，本年以来病院的确存在不不乱的现象，尤其是采购人员，今朝采购人员包罗原负责人大量去职，对接人员沟通原不如之前顺畅，且采购从2019年2月份更调新系统，工程师和财务人员今朝正在预备中，争夺最快供应应付账款暂估明细。

2019年8月29日，公司向建华病院发送《关于建华病院半年度申报流露增补材料的催促函》，催促其持续增补供应有关依据资料。

四、低价剥离珍珠资产

上海康瀚在复原深交所的问询函中透露，提出罢免董事和监事等暂时提案的另一个原因是，立异医疗控股股东、实际掌握人陈夏英及一致动作人陈水师与公司进行关系生意，做亏珍珠买卖，袒护公司珍珠资产价格，从而侵占公司资产。

而公司现有董事在资产让渡过程中予以合营，损害中小股东好处，公司现任监事不作为，未能尽到监视公司董事，对公司勤勉忠厚的义务。

事实是怎么回事呢？

本来是公司珍珠买卖近年来陷入持续吃亏，2016年吃亏2,637.26万元，2017年吃亏5,099.45 万元，2018年吃亏3,668.73万元，经营十分昏暗，于是公司便决意把其剥离出去。

2017年11月13日，公司召开董事会和监事会，审议经由了《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠买卖资产的议案》。

此次董事会确立了在市场以公开拍卖的体式整体让渡相关珍珠资产的剥离体式，以及“凭据评估究竟和实际情形，相关珍珠资产首次拍卖底价应不低于评估的权益价格。

若是首次拍卖让渡未能征集到相符前提的意向受让方或最终未能成交，则以不低于评估的权益价格的80%为底价对相关珍珠资产第二次进行拍卖；若是第二次拍卖让渡未能征集到相符前提的意向受让方或最终未能成交，则以不低于评估的权益价格的60%为底价对相关珍珠资产第三次进行拍卖”的订价原则。

2017年11月30日，公司召开暂时股东大会，审议经由了上述议案，个中公司控股股东、实际掌握人陈夏英未列入本次股东大会，亦未进行投票，股东陈水师投了否决票，而股东康瀚投资、建恒投资和建东投资则投了赞成票。

2018年7月，公司礼聘资产评估公司和管帐师事务所离别对珍珠买卖资产进行了评估和审计，最终确定公司珍珠资产的评估值为6.32亿元。

2018年8月，公司在阿里巴巴旗下的淘宝网资产措置..分三次公开拍卖珍珠买卖资产。第一次拍卖和第二次拍卖均因没有竞买人出价未能成交，第三次拍卖只有陈夏英一位竞买人出价，最终以评估价格的60%即人民币3.79亿元拍卖成交。

2018年9月，公司与陈夏英、陈水师签署了珍珠资产让渡和谈。

凭据上述资产让渡和谈商定，陈夏英、陈水师需在和谈正式生效后三个月内向公司指定账户累计交付至股权让渡款的60%；并应于2019年6月30日之前，将剩余股权让渡款缴入公司指定账户。

因为成交价钱低于珍珠资产的账面价格，公司确认了投资吃亏6,628.96万元。

2018岁尾，公司收到相关珍珠资产股权让渡款子2.27亿元，即股权让渡款总额3.79亿元的60%，个中陈夏英支出了1.82亿元，陈水师支出了0.45亿元。

陈夏英、陈水师于2019 年5月20日向公司出具承诺函，承诺将凭据股权让渡和谈的商定，于6月30日前履约支出1.52亿元，即剩余40%的股权让渡款子。

然鹅，陈夏英、陈水师后来仅支出了2,000万元。

2019年6月，公司召开董事会，审议经由了将陈夏英、陈水师剩余应支出的1.32亿元延期至2019年12月5日支出的议案。

康瀚投资、建恒投资和建东投资三位公司股东一致认为，陈夏英、陈水师作为公司关系人，陈水师作为公司董事长，锐意隐瞒收受风险，占用公司资金，导致公司无法实时悉数收回资产让渡款，严重损害公司好处。

五、竣事语

2019年9月7日，公司发布《关于完结为子公司部门融资授信供应担保的通知》称，鉴于建华病院法定代表人告退等原因，广发银行齐齐哈尔分行及工行建华支行拒绝为建华病院供应贷款。

建华病院自2019年4月以来，资金情形持续恶化，公司多次要求其合营公司对其董事会的改组及相关法定代表人调换等事宜，以尽快恢复建华病院的融资能力解决其资金欠缺逆境，但建华病院原治理层拒不执行公司的要求。

建华病院持续恶化的资金情形，直接导致相关贷款银行强行扣划公司及建华病院的募集资金。为保障公司资金平安，公司决意完结对建华病院上述广发银行齐齐哈尔分行及工行建华支行融资授信的担保。

公司进一步称，将与广发银行齐齐哈尔分行及工行建华支行洽谈解除担保相关事项，具体将以公司原与银行签署的担保合同商定以及洽谈的实际情形为准。

截止今朝，立异医疗与建华病院的内部纷争并未停歇。

而最终受到危险的，倒是站在上市公司背后的恢弘投资者。

END