流程编辑 | 刘博钰
引言
2018年7月24日，康芝药业（300086.SZ）董事会通过决议，拟以3.5亿元现金收购中山爱护日用品有限公司（下称中山爱护）100%股权。
短短13个交易日，深交所两次问询，从收购必要性、评估定价合理性到业绩承诺可实现性、利益输送质疑，360度全方位无一遗漏，照着这位资本市场老油条的油腻大脸，左右开弓，啪啪啪啪……
熟读市值风云编写的《A股套路学》的朋友们，想必看到这里已经会心一笑了，这又是一出有故事的“套路”！
一、利益输送质疑—高溢价收购中山爱护
康芝药业成立于1994年，主营儿童药物的研发、生产与销售业务，2010年于深交所创业板上市，公司控股股东为海南宏氏投资有限公司（以下简称“宏氏投资”），实际控制人则是洪氏家族大哥洪江游（宏氏投资由洪氏四兄妹投资设立）。
（宏氏投资股权结构）
恰巧，此次收购的标的公司“中山爱护”的控股股东也是宏氏投资，也就是说上市公司康芝药业拟斥资3.5亿元，从自己亲妈手中购买一个与医药行业完全不搭边的日化企业100%的股权。
公司美其名曰基于“儿童大健康”发展战略，站在老板自己的角度，这叫“资产证券化”。
而根据上市公司公告，中山爱护近几年财务状况如下表所示，2017年底中山爱护净资产仅55.51万元，净利润534.08万元。
时隔三个月，到了评估基准日，净资产增加5921.15%，年化净利润则较上年增加298.31%。
风云君测算，如若以2017年底为基数的话，评估增值率将高达62951.70%，也就是629倍！
如此高的溢价率，不给各位韭菜们画个饼显然是不合适的。
宏氏投资承诺，中山爱护2018年至2020年三年累计净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于8308.79万元。并且在深交所一通质疑下，宏氏投资追加承诺，2021年净利润不低于4170.38万元，2022年净利润不低于4736.43万元。
反正大体意思是，你们监管部门有要求，我们就继续承诺，过两年大家就忘了，实现不了赔回来一些也是赚的。这就是在中国资本市场里神出鬼没、杀人不见血的“人有多大胆，公司有多大产”的闭眼承诺大法。
不信读者可以到下文里去看一下，这家公司的历史收购项目有实现业绩承诺的吗？！
风云君算了一下，即使5年全部完成业绩承诺，也勉强才够支付对价的一半。
根据上市公司披露的中山爱护历史沿革，风云君发现2018年3月底的时候宏氏投资仅通过子公司持有中山爱护88%的股权，另外12%的股权持有人则是洪江游结发之妻邹文生女士和康芝药业董事胡飞鸿，而宏氏投资取得12%股权支付对价为1.04亿元。
照这么算的话，标的资产的估值是8.67亿，宏氏投资转让给上市公司100%股权仅定价3.5亿元——哇塞，这在A股简直就是个奇迹啊！居然有上市公司能从大股东那里捡到便宜了？！这种事是要载入A股史册的，几位老板这是要青史留名啦！
康芝药业的小股东们、散户们，此时此刻你们应该怎么样？你们应该热泪盈眶、感恩戴德啊，你们这是祖坟冒了青烟，八辈子修来的福份啊！
……但是，如若将他们都视为一个整体的话，那么收购完成，宏氏投资及邹文生、胡飞鸿，将通过持有这个三年累计亏损1613万元的中山爱护而获得投资收益2.43亿元。
因为，钱都是在自己人手里转圈，最终目的是转出上市公司。
二、打水漂的募投资金
3.5亿现金收购中山爱护，那么，康芝药业有那么多钱吗？
根据收购计划，支付对价一部分来自于上市时尚未使用的超募资金，以及募集资金专户历年利息收入和理财收益24,558.41万元，剩余10,441.59万元则使用自有资金。
恰巧，截止至2018年3月31日，康芝药业账面尚有货币资金1.04亿元。
